借壳上市业绩未兑现 山东地矿重组遭两次质询

　　原题目：借壳上市业绩未完全兑现 山东地矿开启重组遭两次质询　　

　　每经实习记者 苏杰德 记者 张怀水 岳琦 每经编辑 赵桥 实习编辑 方芳

　　山东地矿（000409，SZ）此前的重组遗留问题尚未完全解决，新一轮的资产注入重组再次开启。

　　6月19日，山东地矿通告称，公司第二次收到证监会行政允许项目审查反馈意见通知书。证监会两次问询都关注到山东地矿第一次重组。山东地矿此前借壳上市时做出的三年业绩答应至今尚未完成，相关问题成为证监会涉及新重组合规性的焦点之一。6月29日，山东地矿通告了对前述相关问题的回复。6月30日，山东地矿通告称，证监会将于克日审核公司刊行股份购置资产等事项，克日起停牌。

　　业绩答应易，兑现难。山东地矿2013年第一次重组的方案业绩答应期为3年，而股票锁定期只有1年。2014年，股票解锁后，部门业绩答应方上演减持大戏。2015年5月，山东地矿召开股东大会时，这些股东险些将手中的流通股卖完，套现超10亿元。

　　现在，第二年业绩赔偿至今另有部门股东尚未推行义务；第三年业绩赔偿，山东地矿为尽快完成，接纳了遭到小股东高票阻挡的赔偿方式。业绩答应期与股票锁定期不匹配、业绩答应方容易“金蝉脱壳”成为其时重组方案备受中小股东诟病的“毛病”。

　　曾多次到场上市公司重组方案设计的业内人士以为，方案的设计问题，可能是因利益关系，也可能是履历限制，执业机构（中介机构）是在实质雇主（上市公司大股东）和中小股东（羁系层的关注点）利益中摇晃和博弈。

位于山东济南的山东省地质测绘院，其为山东地矿2012年重大资产重组刊行股东之一 每经记者 张怀水摄

　　●业绩答应旧伤“牵连”新重组

　　山东地矿第二次重组已经收到证监会两次反馈意见通知书。这前后两次通知都关注到上次重组的遗留问题--重组利润赔偿答应至今尚未推行完成。

　　山东地矿2013年借壳上市，注入高溢价铁矿资产，并做出了2013~2015年三年合计扣非净利润快要5亿元的业绩答应。然而，部门股东至今未推行业绩答应。

　　第一次重组到场定增的8家公司和自然人，按关联度可以划分为5方：第一是大股东地矿团体和关联方山东省地矿测绘院；第二为山东省国投；第三为聚益科系，其控股的三家公司北京正润、北京宝德瑞和山东地利；第四为辰信系，辰信团体控制的山东华源；第五是自然人褚志邦。

　　山东地矿此前重组时2014年度利润赔偿答应，仍有部门股东未能推行，该部门股份占公司总股本比例为7.09%。证监会要求山东地矿披露该情形是否切合相关划定。

　　羁系指引4号第六条第二款划定，“在答应推行完毕或替换方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监视治理暂行措施》及相关法例的划定，对答应相关方提交的行政允许申请，以及其作为上市公司生意业务对手方的行政允许申请（例如上市公司向其购置资产、召募资金等）审慎审核或作出不予允许的决议。”

　　山东地矿通告中回复，第二次重组的到场方，生意业务对手方及其一致行感人地矿团体、地矿测绘院在上次重组中已经完成利润赔偿答应，切合羁系指引4号的要求。

　　6月23日，记者以投资者身份致电山东地矿。相关事情职员称，证监会通知书应该是要明确一下到底是什么缘故原由导致未完成赔偿。最主要的股东已经赔偿了，作为大股东已经推行了相关答应，剩下这些未赔偿股东占股比例也不大，对重组影响不大。

　　北京炜衡（成都）状师事务所状师王彬以为，对上市公司第二次重组连发两次通知书，讲明证监会对其新重组持审慎态度。证监会一连两次提到上次重组业绩答应未完成的问题，则讲明其可能会将这些股东推行答应与否纳入重组行政允许思量规模。对于未推行答应方来说，作为间接关联方，新一轮重组后其股份会被稀释，它们可能被以为属于申请事项所涉及的有关当事人。

　　王彬进一步剖析称，证监会连发两次通知书，也是给了上市公司时间，意在让上市公司在第二次重组前拿出响应的对策，好比完成业绩赔偿，或者拿出可行性的方案。

　　●套现玩“消逝”凸显重组方案毛病

　　山东地矿借壳重组时的业绩赔偿方案设计问题或是导致业绩赔偿难完成的主要缘故原由。2013年，山东地矿借壳上市时业绩答应期为3年，而相关方股票锁定期只有1年，两者时间并不匹配。

　　2014年3月，股票锁定期刚解禁不久，就有股东最先减持。2014年，正是山东地矿业绩赔偿第二年，现实业绩与答应相差过亿元。凭据山东地矿出具的陈诉，该年需要赔偿股份数目总计约为1.01亿股。

　　到2015年5月，山东地矿召开股东大谈判讨2014年业绩赔偿问题时，部门股东险些已经将手中的流通股出清，只剩限售股。一部门股东（答应方）拒绝赔偿，甚至玩起了“失联”。山东地矿2015年业绩赔偿一时间面临无股可补的田地。

　　当初的重组到场方上演了一场减持套现的大戏，单是聚益科系、辰信系两大团体套现凌驾10亿元。与此同时，山东地矿在股东大会之前迟迟没有有用措施，也导致厥后“讨钱难”。

　　北京德和衡状师事务所状师郭恩颖接受《逐日经济新闻》记者采访时表现，山东地矿业绩赔偿之以是陷入僵局，最主要的缘故原由在于上市公司的业绩答应与股份锁准时间不匹配，而且缺乏须要的资产保全措施。

　　为何没有对相关股票做出产业保全？山东地矿给出的理由是其时没钱。凭据其通告，申请保全应提供诉讼标的额30%的现金担保或等值的其他资产担保，即山东地矿需要提供1.74亿元的现金担保或者5.8亿元的资产担保。山东地矿以为，鉴于公司其时无法提供响应数额的现金或资产担保，且相关股东已将所有股份质押，因此公司无法举行产业保全。

　　一位不愿签字的证券状师以为，山东地矿及其控股股东，作为国企，可以接纳许多要领来保全，不应该存在这种所谓没钱的情形，好比山东地矿可以通过金融机构出具保函等要领，对诉讼标的举行担保。

　　山东地矿没钱的说法似乎也站不住脚。凭据其通告，2014年，山东地矿总资产为33.12亿元，钱币资金为1.82亿元。2015年总资产到达56.76亿元，钱币资金到达2.94亿元。此外，山东地矿在2015年盈利赔偿期完成后对标的资产减值测试时，价值过18亿元的注入资产亦没有减值。

　　对于锁定期“错配”的问题，山东地矿2016年底书面回应称，证监会没有明确的划定，对于非控股股东的股份一定要锁定三年。公司严酷根据证监会的相关要求，对于控股股东的股份锁定了36个月，对于非控股股东锁定了12个月。

　　●掉臂中小股东阻挡又“巧妙”避开羁系

　　停止现在，山东地矿已经向未赔偿的股东提起诉讼，并取得了终审胜诉，进入执行阶段，对相关股份实行冻结。但冻结的股份已不足以赔偿，而相关股东若是继续坚持，司法法式也面临执行难。

　　现实上，风险是可以提前提防的。上述不愿签字的证券状师以为，若是想确保答应方推行营业，上市公司在业绩答应商准时，可以要求这些股东质押一部门股份，或者用房产、产业等方式举行担保。针对答应方股东变更的问题，上市公司还可以要求实在控人稳定。

　　2015年的业绩赔偿，股东能离场的已经离场，没离场的则拒绝赔偿，山东地矿似乎已经面临无股份可补的情形。于是，山东地矿将赔偿方式改为资源公积金定向转增股本。

　　不外，山东地矿变换方式颇为耐人寻味，过半中小股东投了这个方案的阻挡票情形下，方案依然获得股东大会通过。2016年6月，山东地矿暂时股东大会通过了2015年度股份赔偿将接纳资源公积金定向转增股本方式的议案，该议案由二股东安徽丰原提出。由于包罗大股东在内的重组关联方回避表决，二股东安徽丰原的赞成票就显得相当要害。二股东提出的议案最终得以通过，却遭到了近七成中小股东的阻挡。与此形成鲜明对比的是，凌驾三分之二的中小股东中赞成原赔偿方式。

　　有意思的是，就在2016年6月17日，证监会做出了《关于上市公司业绩赔偿答应的相关问题与解答》，提出重组方应当严酷根据业绩赔偿协议推行答应。山东地矿以为，该问答公布前股东大会已经审议通过变换事项，不适用本问答。

　　上述不愿签字的证券状师以为，像山东地矿这种把业绩答应方式改为资源公积金定向转增股本的做法比力少见。从执法上讲，资源公积金转增股本一样平常针对所有股东，而不是选择性给予特定股东。从商业上来讲，这种赔偿方式虽然少见，但也不是不行以接纳，条件是上市公司价值稳定。若是上市公司价值变小，从市值角度来说，股东拥有的股票相对值高了，但绝对值变小了，中小股东照旧亏损的。

　　该状师称，中小股东还可能负担纳税等方面的成本，中小股东若是是自然人或者合资企业来讲，它们要负担小我私家所得税。

　　对于如果被起诉股东拒不赔偿并推行协议，中小股东的损失由谁来买单的问题，山东地矿此前回应《逐日经济新闻》记者称，如果被起诉股东拒不赔偿，山东地矿将代表中小股东，对山东地利、山东华源以及宝德瑞需要赔偿的部门申请法院强制执行，配正当院深挖产业线索加大执行力度，竭尽全力与手段保障中小股东权益。

　　●昔时方案制订团队已无法联系

　　山东地矿的部门股东业绩赔偿难兑现，重组方案设计问题成为主要缘故原由之一，而中小股东是最大的受害者。到场重组的中介机构是否完全尽职成为绕不开的问题。

　　郭恩颖以为，若是上市公司明确清晰重组方案自己可能存在的毛病，而不实时通过通告的方式给予见告，则需要负担响应的责任。此外，自力财政照料有没有将方案自己可能触发的风险实时向上市公司举行提醒或者见告，也是判断财政照料是否尽到勤勉义务的判断尺度。

　　山东地矿借壳上市时，自力财政照料为中泰证券。《逐日经济新闻》记者曾致电中泰证券，对方表现，山东地矿重组方案涉及到专业问题，建议通过上市公司联系昔时的财政照料团队。山东地矿方面则表现，昔时制订方案的团队已经无法联系，相关职员可能已经跳槽。

　　凭据山东地矿通告，项目主理人何新文、刘玉星2014年12月因事情变更，不在中泰证券投行部从事财政照料营业事情，项目协办人林琳作为财政照料一直到2015年底。

　　上述不愿签字的证券状师以为，设计的方案泛起问题，可能是由于利益关系，也可能是履历限制。券商若是没有处置惩罚纠纷履历的话，回过头来一看，才发现设计的方案泛起问题。

　　中泰证券原名齐鲁证券，2001建立，大股东为莱芜钢铁团体有限公司，背后是山东省国资委。在2013年9月，也就是山东地矿重组完成后，中泰证券在首次证券公司从事上市公司并购重组财政照料营业执业能力专业评价中，成为最高的10家A类券商之一。

　　上述不愿签字的证券状师表现，作为自力照料，要从上市公司利益来思量问题，本质上是要从中小股东方面来思量。尤其在重组营业自己是关联方资产注入上市公司的情形下，更应该注重思量中小股东利益，这也是羁系要求。

　　事实上，中泰证券自力财政照料核查意见中曾做出两项特殊风险提醒，盈利展望存在无法实现风险和拟购置资产评估增值幅度较大的风险。股票解禁后，中泰证券也曾多次发出股份数不足以赔偿业绩答应的风险提醒。

　　上述不愿签字的证券状师称，现实操作中，中介机构很难完全从中小股东的利益来思量。重组营业由上市公司大股东来主导，对于中介机构来讲，存在两难的选择，既要思量形式雇主--上市公司利益，即思量中小股东的利益，又要思量实质雇主--公司大股东的利益。此外，方案的最终敲定，中介机构和大股东也可能有一定博弈。

　　山东地矿大股东地矿团体办公室相关卖力人曾表现：“山东地矿团体作为上市公司控股股东，不到场谋划层面的决议，2012年资产重组的详细情形以上市公司回复为准。”

责任编辑：张迪

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发布时间：2025-06-23 00:44:54

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